Help we mogen een lid raad van toezicht voordragen!?

Het afgelopen jaar maakte ik een paar keer mee dat de OR de vraag kreeg om akkoord te gaan met een wervingsbureau in verband met de bindende voordracht lid raad van toezicht. De primaire reactie van al deze OR’s was: “Doe maar, we weten toch niemand…” En toen ik dat in twijfel trok hoorde ik de volgende aarzeling: “Help, waar moeten we dan beginnen?” Na een korte uitleg kregen deze OR’s toch zin om er in ieder geval eerst zelf even goed over na te denken. Na de pauze meldde de OR-voorzitter: “Dank je voor de uitnodiging, maar we gaan zelf aan de slag met de bindende voordracht”. Het was duidelijk even slikken voor de overlegpartner: “Ja, als jullie dat willen kan dat natuurlijk ook”.

In deze blog lees je waarom het benutten van dit recht van voordracht zo handig en belangrijk is. Verder kom je te weten wat de OR mag, kan en wat de OR vooral zou kunnen doen.

Waarom is het belangrijk om het OR-recht van voordracht te benutten?

Met een eigen voordracht wordt een persoon benoemd waar medewerkers bijzonder vertrouwen in kunnen hebben. Dat is waardevol. In deze blog staat het voorbeeld van een OR waarvan de organisatie onlangs was overgenomen door een buitenlandse investeerder. Wat er aan voorgenomen besluiten aan gaat komen is nog niet duidelijk, maar dat de invloed van de Raad van Commissarissen groot is, zoveel is wel duidelijk. Hoe fijn is het dan al je als OR een rechtstreeks contact hebt met iemand die voor de hele organisatie verantwoordelijk is en tegelijkertijd de portefeuille “medewerkersbelangen” speciaal behartigt. Deze persoon kan juist de Engelsen en Fransen uitleggen dat de Nederlandse ondernemingsraden gewend zijn te polderen en hoe dat werkt met een Nederlandse Wet op Ondernemingsraden (WOR).

De belangrijkste begrippen op een rij:

Raad van Toezicht of Raad van Commissarissen: beiden zijn het toezichthoudende orgaan voor respectievelijk stichtingen en bijvoorbeeld BV’s. Wat houdt het in om toezicht te houden? Een toezichthoudend orgaan toetst of de ingezette strategie (meerjarenplan) van de directie goed wordt uitgevoerd binnen de afgesproken financiele kaders. Zij keuren bijvoorbeeld de begroting goed, benoemen en ontslaan de directie etc. Soms zijn deze bevoegdheden wettelijk vastgelegd op basis van de structuurregeling. In de zorg en onderwijs staat het vaak in de statuten. Soms is het onderdeel van een overname-afspraak. Zie het voorbeeld hieronder.
Structuurregeling: voor grote ondernemingen gelden speciale regels die in boek 2 van het Burgelijk Wetboek versterkt recht van aanbeveling voor lid RvC
Voordrachtscommissaris, werknemerscommissaris. Beide termen worden gebruikt bij de voordracht door een OR.
Governance Code: er is steeds meer te doen over de kwaliteit van het toezicht. Iedere branche heeft een eigen gedragscode waarin de regels van goed toezicht houden verwoord staan.
“Old boys network” is het benoemen via coöptatie (voordracht van eigen vriendjes) is niet meer van deze tijd.
Toch is er helaas ook in 2018 nog steeds dringend behoefte aan meer diversiteit. Daar kunnen OR’s zelf trouwens ook meer aandacht aan besteden…
Zonder “last of ruggespraak”: ieder lid in het toezichthoudende orgaan moet onafhankelijk kunnen optreden en bij de besluitvorming redeneren voor de gehele onderneming.

Succes voorbeeld: net overgenomen door buitenlandse investeerder

De aandelen van deze organisatie waren onlangs overgenomen door een buitenlands durfkapitaal investeerder. Onderdeel van de overname was het recht van de organisatie om als OR één lid voor te dragen in de Raad van Commissarissen (RvC). Er zaten tot nu toe allemaal Engelstalige en Franstalige heren in de RvC. De bestuurder stelde voor om gezamenlijk het profiel op te stellen en de vraag uit te zetten via een werving-en selectiebureau. Dat klonk de OR goed in de oren. Na mijn (hartstochtelijk?) pleidooi trokken ze de stoute schoenen aan en met resultaat. In enkele weken tijd heeft de OR zelf drie kandidaten voorgedragen die uitstekend voldeden aan het profiel:

ervaren bestuurder in de sector
expertise IT
Engels en/of Franstalig
en last but not least: een vrouw

Hoe organiseer je een bindende voordracht lid raad van toezicht?

Denk niet te snel: dat lukt niet….het is een bewezen natuurwet: mensen zijn wereldwijd maar 6 contacten van elkaar verwijderd. Dus waarom zou je als OR-lid niet een paar telefoontjes wagen? Je kan sowieso altijd even contact opnemen met Maatschap voor Medezeggenschap.
“Koop” wat tijd door samen met de zittende leden van de RvT/RvC goed na te denken over het gewenste profiel.
Realiseer je dat het voor de kandidaten meestal een gevoelig proces is. Mensen vinden het niet leuk om te lang te wachten en afgewezen worden is voor niemand leuk. Zorg dat je een strakke tijdlijn hebt afgesproken met de zittende leden in de RvC of RvT. Ook kan je in overleg afspreken dat de werving in samenwerking met een extern bureau gaat. Kandidaten die de OR in het netwerk benaderd heeft kunnen verzocht worden om daar te reageren. Maak voor een strak tijdpad eventueel een draaiboek in de vorm van een convenant.
Heel handig: ga van een longlist naar een shortlist. De zittende leden van de RvT mogen uiteindelijk de knoop doorhakken. Bij een bindende voordracht mag de kandidaat worden afgewezen als iemand bijvoorbeeld niet zou passen in de huidige samenstelling. Als de OR maar 1 of 2 kandidaten aanlevert ontstaat er een probleem bij de afwijzing. Dus lever liever meerdere goede kandidaten aan. Dan heeft de RvT wat te kiezen. Bovendien ervaren de kandidaten zo niet dat ze beschadigd worden en de OR heeft zijn kandidaat verzekerd. Daarmee is de (bindende) voordracht lid raad van toezicht op voorhand een succes.