Advies over intentieverklaring fusie 

Als het goed is start een fusie of samenwerking met een advies over de intentieverklaring. Echter de rol van de ondernemingsraad is in dit prille stadium niet voor iedereen duidelijk. Toch is vroegtijdige betrokkenheid essentieel. Dit kan starten in een advies over de intentieverklaring. Want ondanks dat er in deze fase nog heel veel onduidelijk is het goed als de betrokkenheid van de OR nu al zichtbaar wordt. Immers:hoe worden alle belangen in elkaar gevlochten? En hoe waarborg je hierbij zichtbaar (zie blauwe draad) de belangen van je collega’s. Dit lees je in deze blog van Maatschap voor Medezeggenschap.

Advies over de intentieverklaring

Veel ondernemingsraden (en hun juristen) buigen zich over de vraag of een intentieverklaring adviesplichtig is. Daar is heel wat over te zeggen. In deze blog is het korte antwoord: als de ondernemer na ondertekening min of meer vast zit (met boetes of juridisch gedoe) dan is het wel degelijk adviesplichtig. Lees dit voorbeeld.

Maar als het goed is krijg je de adviesaanvraag natuurlijk wel netjes op tijd. Wat kan je als OR dan het beste adviseren? Wat zet je in het advies over de intentieverklaring? Voordat je het antwoord op deze vraag leest is het handig dat je de fases in een fusietraject kent.

Stappenplan juridische fusie

Hoewel de uitkomst van een fusie veel onzekerheiden geeft is het traject in grote lijnen meestal hetzelfde. Maar maak je borst maar nat. Waarschijnlijk krijgt de OR met veel Engelse begrippen te maken. In de rechterkolom lees je de rechten van je OR. De “confidentiality agreement” is de geheimhoudingsverklaring, “letter of intent” is de intentieverklaring. Een “due diligence” is een boekenonderzoek. Tijdens zo’n onderzoek duiken beide organisaties diep in elkaars administratie om te kijken of ze geen kat in de zak kopen.

stappenplan juridische fusie

Wat staat in het OR-advies over intentieverklaring?

De vraag is wat je in deze beginfase in het advies kan opnemen. Want veel is onzeker. Extra lastig is de geheimhouding die nog geldt. Lees eventueel deze blog geheimhouding. Dus input ophalen bij collega’s zit er niet bij. Dat is pittig voor jou als OR-lid. Zeker als deze fase lang duurt. Toch is je adviesrecht in deze fase heel waardevol. Je kan immers goede afspraken maken over het toekomstige adviestraject.

Het handigste is om zo ver mogelijk vooruit te kijken en te bepalen hoe de betrokkenheid van de OR er de komende periode uit moet komen te zien. Wanneer kan je welke adviesaanvragen en of instemmingsaanvragen je verwachten? Bepaal in deze fase van de intentieverklaring vooral welke procesafspraken de OR het liefste wil maken. En natuurlijk: spreek uit welke intentie de OR zelf heeft.

Onderdelen van het advies kunnen zijn:

  • Hoe vaak en met welke bedoeling wil je contact met: bestuurder, toezichthouder en collega’s van je eigen organisatie?
  • Met welke bedoeling en hoe vaak wil je contact met: de bestuurder en de medezeggenschap van de fusiepartner?
  • Hoe is de overlegrelatie op dit moment en hoe vanzelfsprekend krijg je de verplichte en noodzakelijke informatie om goed te kunnen adviseren? Hoe ziet de OR de samenwerking het liefst en welke intentie spreekt de OR uit?
  • Maak afspraken over het volgende adviestraject:
    • Denk hierbij aan de inschakeling van een extern adviseur (notaris, jurist, accountant) ten aanzien van het fusietraject (adviesrecht WOR 25.1.n)
    • Denk aan de inschakeling van je eigen OR-adviseur
    • Wat mag je verwachten van de adviesaanvraag voorgenomen fusie:
      1. Concept-koop/verkoopovereenkomst
      2. Informatie over informeren vakbonden conform fusiegedragscode
      3. Tijdpad komende periode en betrokkenheid van OR/collega’s tot aan adviesrecht fusie
      4. Inzicht in langere termijn personele gevolgen en de opvang daarvan in de vorm van een sociaal plan of overdrachtsprotocol. Soms moet je hierbij echt wat harder onderhandelen. Lees hier meer over in: Weg met het wisselgeld en toch onderhandelen
      5. Sluitende afspraken na de juridische verandering. Denk aan medezeggenschap, harmonisatie systemen, staf, arbeidsvoorwaarden.

Mooi voorbeeld

Zo kreeg een OR van een verpleeg- en verzorgingstehuis de kans om de conceptversie van de intentieverklaring nog te voorzien van advies. Dit leidde tot waardevolle invloed. Zo is de intentie van behoud werkgelegenheid (ook voor de staf) uitgesproken. Bovendien is de vervolgtraject geconcretiseerd. De OR is afgevaardigd in 6 werkgroepen, met een zeer concrete opdracht.

Pak op tijd je moment van invloed

Zelden is de invloed van je OR zo groot als bij een fusie/overname. Het is belangrijk om het spel goed te spelen en je wilt zeker weten dat je niets over het hoofd ziet.  Hoe je dit in het algemeen kan doen lees je in deze blog: Adviesrecht bij een reorganisatie: hoe krijg je maximale invloed? Dankzij het adviesrecht over de intentieverklaring kan je al vanaf het begin de spelregels beïnvloeden. Hoe waarborg je de personele belangen? Omdat de verschillende momenten van invloed soms enigszins verstopt zitten is het goed om het hele traject voor en na de fusie in kaart te brengen. Je moet weten waar je moet zoeken. Wanneer je moet vasthouden en wanneer je wat kan adviseren?

Vergeet niet…

Alvast na te denken over de medezeggenschap na de fusie/overname/verkoop. Lees er meer over in deze blog: Medezeggenschap na fusie.

Ervaring van een ander OR

Tijdens een adviestraject was de OR aanvankelijk geen partij van betekenis. Maar nadat we eerst alle discussie over de randvoorwaarden (formele OR-rechten, intentieverklaring en informatie) succesvol hadden afgerond kon de OR inhoudelijk adviseren. Uiteindelijk was zelfs de overnemende partij tevreden.

Schakel zelf op tijd je adviseur in

Natuurlijk wil je als OR soms zelf ook ondersteuning. Daarom is het goed te weten dat deze faciliteiten allemaal geregeld zijn in de wet. Denk aan eigen begeleiding in het adviesproces, communicatie met collega’s, juridische checks en financiële analyses. Een fusie of overname is complex en belangrijk, omdat de consequenties groot zijn.  MVMZ heeft als focus om je inhoudelijke invloed te vergroten. Zinvolle en zichtbare invloed. Bij een voorgenomen fusie is dit enorm belangrijk. Het is een intensief traject, maar vaak maakt je OR een enorme groei door.

Meer weten?  Neem gerust contact op.

 

 

Katrien Hugenholtz

Als ervaren adviseur/trainer help ik ondernemingsraden een onderbouwde mening te vormen over lastige en belangrijke onderwerpen.

Geef een Reactie

Je e-mailadres wordt niet gepubliceerd.

{"email":"Vul aub een geldig e-mailadres in","url":"Vul aub een geldige website in","required":"Vul aub alle verplichte velden in"}

Geïnteresseerd? Neem contact op!

Wil je weten wat de Maatschap voor Medezeggenschap voor jou kan doen? Neem dan contact op met mij, Katrien Hugenholtz. Ik bespreek graag de mogelijkheden tijdens een oriënterend gesprek. Dat kan telefonisch of ik kom bij je langs.

Katrien-Hugenholtz-adviseur-trainer-ondernemingsraad-maatschap-voor-medezeggenschap